A并购B的财务风险问题研究

摘要：随着经济全球化的发展，社会科技的进步，电子商务的兴起，传统零售行业将迎接的挑战越来越多，为了提高自己的核心竞争力，企业力求通过并购来扩大自己的规模，谋求更好的发展。但是，企业并购并不必然都是成功的，在并购的各个阶段，都能够产生一定的财务风险，必须对其加以控制和防范。本文以A集团并购B的典型案例，运用了案例分析法剖析本次并购的财务风险及控制策略。根据并购的时间顺序，研究A可能出现的定价风险、支付风险、整合风险，并得出针对各个阶段的风险控制策略。

关键词：企业并购;财务风险;风险控制

引言

自从1990年以来，发展中国家例如我国逐渐成为世界并购浪潮的中心，企业并购的数量得到了极大的增加，企业并购的时候往往需要考虑企业的财务经营状况以及公司战略，选择关联或是非关联交易，由于这两种交易类型造成的并购风险有着显著差距，所以不能将并购交易简化为一种类型，并且如果对其财务风险不予以重视，在每一个环节都会出现问题，所以应分析企业并购中的各种风险，并加以规避，才能更好的进行后期整合，防止出现企业效益不佳甚至破产倒闭的情形。

虽然我国的企业并购交易发展良好，但对于欧美发达国家而言，我国企业并购仍显稚嫩，存在着很多不确定的因素，只有对企业并购财务风险进行精细研讨，才能为我国借鉴发达国家的经验时，取其精华去其糟粕，更好地通过并购手段达到企业转型升级、资源配置优化、经济结构调整的目标。

一、企业并购的案例分析

1.1A并购前概况

北京A百货股份有限公司，成立于一九五五年，原身是新中国第一家百货公司北京百货，随着半个世纪的发展，A已经是中国最大的在上海上市的，专业百货发展的零售集团，自此以后，A开始逐渐启动全国百货业的连锁模式，以主要资源和能源为重点，努力实现规模经营更广阔的发展，为了产业规模的扩大、市场份额的增加和其核心竞争力的加强。在二十一世纪初，A与ito-yokado（日本最大的零售连锁企业）开始合作并同意建立一个新的公司来进入超级商业市场。

然而在经济增长放缓、互联网冲击的影响下，大量企业开始跨行业发展，零售业发展的空间被挤压，门店发展越来越艰难，扩张成本增加，很多门店面临关店的风险，虽然A总部租用了一条卫星专线，专门用来接收各分店的信息情况，确保产品的调配，制定具体的销售策略，但是还是难以抵挡整个零售百货业不景气的大环境。2013上半年A和ito-yokado合作的门店因破产关闭歇业，隶属于A的HQ尚客也宣布关闭门店歇业停顿。

1.2B并购前概况

B一直在國际市场发展较好，具有丰富的百货经验，在国际市场上的影响力也比较大。在二零零九年年底，B在香港上市。

随着中国经济的高速发展，B将发展重心投向中国境内，将高收入群体为主要客户，在北京、长春、太原等各大城市建立起百货为中心的连锁网络。根据财务报告，2012年B营业收入54.2亿元，与2011年相比同比增加12.5个百分比，然而B实际利润并没有上涨。表面上收入增加，实质上盈利能力却一直在下降，2012年，净利润下降了50%，到达了1.56亿元，营业利润下降18%。尽管B对市场规划以及管理水平比较好，但是在大环境的发展之下，还是受到一定的波动，但是因为其优越的地理位置，丰富的奥特莱斯经验，完善的管理设备，高超的技术水平，使其成为A企业寻求并购的目标。

1.3A并购B的动因分析

1.3.1有利于借鉴B丰富的奥特莱斯经验

随着我国经济的逐步发展，品牌观念开始进入每一个的心里，奥特莱斯越来越适合当今社会的发展，“大品牌，小价格，近距离”的特点正是A所需要的，A决定重点发展。而B发展奥特莱斯时间较早，经验比较丰富，在北京、沈阳、青岛设立了三家店铺，北京门店发展一直很好，而沈阳虽然开店时间较短，但是势头很猛。通过收购B，A公司可以促进购物中心和奥特莱斯业态的跨越式发展。

1.3.2 有效解决同业竞争问题

2013年，A收购了B。由于A与B在发展上存在重合，导致其产生同业竞争情况，收购完成后，股东对解决同业竞争的承诺可以得到有效兑现，B的相关资产和业务将会重组、整合以注入A，无法注入的资产，将会转让或者停止经营。

1.3.3有利于A形成对全国市场的覆盖

至2013年，B在北京、贵州、青岛、厦门等地约有20家门店，而A在北京、成都、太原、重庆等22个城市拥有约30家门店，占地面积约140万平方米，销售总额超过220.1亿元，实现利润9.3亿元，A收购B后，将拥有50家百货门店，覆盖全国28个城市，有利于其实现对全国市场的覆盖。

此外，A并购B，一方面有利于A在北京百货行业的发展，利用B在北京发展的门店经验及储备项目，强化其在北京地区的影响力。另一方面，A的门店还未扩展到贵阳、厦门、青岛等地，通过此次并购，可填补A在一些重点城市的经营空白，进一步提高A在全国市场上的知名度和影响力。

二、A并购B财务风险分析

2.1 并购双方信息并不对称，会产生定价风险

在企业并购中，对目标企业的估价是影响并购交易是否成功的前提要素。不同的估值方法都会对评估结果产生一定的影响，如果A没有按照其实际情况选择一个合适的估值方法，将会面临很大的财务风险。

A采用收益法评估，在假设其持续经营的条件下，评估出B的市场价值为53.72亿元。采用市场法评估，将B与其他市场上可以比较的上市公司进行对比，评估出来的市场价值为54.43亿元，比收益法的结果高0.71亿元。A认为收益法更真实精准地反映B本金化的价值，还能更好地与企业投资的决策相配合，更利于企业的发展，除此之外，被收购方更愿意接受收益法做出的价值评估。因此，权衡之下，A选择收益法的评估结果。

由于并购双方信息并不对称，并购方可能对目标企业的财务经营信息并不完全了解，从而在价值判断上产生重大偏颇，如果评估目标企业价值过高，企业可能无法承担，或者即使企业能够承担高昂的并购费用，大额的资金流出也不利于企业获得良好的投资回报率。

2.2 支付方式选择不当，会产生支付风险

我国企业在进行并购时，主要的价格支付方式有三种，现金支付、股票支付以及卖方融资支付。

如果A选择现金支付，可能对企业的发展有一定的负担，若数额较大，企业无法一次性付清，并且当企业面对其他风险时，资金无法及时周转，调节以及应变能力会受到一定的减弱。如果选择股票支付，可以增加并购方的股本，但是并购方股东的控制权可能会缩水，造成股东的不满。如果A选择卖方融资支付，对卖方来说，可以享受税费的优惠政策。

A在与B协商情况下，决定采用支付现金和承担债务相结合的支付方式，A集团需要承接的债务主要来自中国进出口银行与北京赛特商贸有限公司，合计248005.03万元，剩余部分选择用分期付款的方式现金支付。这种混合支付方式，可以缓解企业面对其他风险时，资金得到一定量的周转。

所以，根据分析可以得出，A并购中对支付方式的选择，会导致并购中或大或小的支付风险，A选择支付方式和支付时间应该按照其实际情况，以便降低并购中的支付风险。

2.3 整合不够及时有效，会产生整合风险

在A并购交易结束后，由于A与B在发展理念、经营方向、人员挑选、工作氛围等各方各面存在差异，为了使并购双方更好的发展，为了对双方资产等财务状况有更好的了解，需要进行整合与财务整合，企业以此在以后的经营活动中，节约成本实现价值最大化。如果整合不够及时，会影响到企业未来的高效发展，如果不能进行良好的整合，將不能与B实现协同效应，会导致管理混乱，效率下降，或者经营效益下跌，给A带来巨大损失。

A在第三季度完成关联并购并将B纳入合并报表范围，为了加快财务协同效应，与B签订了目标责任书，规定B在2014到2016年净利润达到21138万元、23068万元、25364万元。并且A建立了一套业绩考核制度，通过奖惩措施致力于转换员工对并购的抵制情绪，以及时高效的整合来降低企业可能面临的财务风险。

所以，根据分析可以得出，A在并购交易结束后，如果整合不能良好进行，或者整合不够及时，也会面临着财务风险。

三、A并购的财务风险控制的策略分析

3.1 定价风险的控制

3.1.1 对自身和被收购方充分了解

企业在开展并购之前，要根据并购的动因，以及明确自己实际情况的认识下，制定一个科学的并购计划。既要谨慎做好调查，搜集各方面的信息，全面了解目标企业的实际情况，根据目标企业的发展特点，产品的知名度和市场地位，全面制定一个不仅有利于短期发展、更有利于未来可持续高效发展的战略。

3.1.2确保评估参考指标的准确性

对B进行价值评估时，要确保B的财务报表信息真实有效，要对其市场风险、预期发展能力以及资金等方面进行详细调查，以提高参考数据的准确性，以免目标企业存在财务陷阱。此外，为了价值评估的合理性，可以采取多种评估方式，最大可能得排除主观因素的影响，重视协同效应。对目标企业估值过高或者过低，都会产生一定的财务风险，所以对一些难以用数值量化的因素，可以建立目标价值评估体系，可以为A准确判断B企业价值提供有利条件。

3.2 支付风险的控制

3.2.1严格计划并购资金预算

由于收购双方信息不对称，所以企业在收购前的价值评估并不一定是企业真正的交易价格，企业需要对无法预知的突发事件或者风险加以评估和控制。因此企业应该重视资金预算在并购中的重要性，预估出企业在不同时间点所需要的费用，及时计算出并购可能产生的费用和损失;对于资金流入流出的时间也该提前预估，以保证筹集的资金能够按时到达企业，企业才能按时支付资金。

因此，严格计划并购的资金预算，可以保证并购成本的合理性，又能提高并购的成功率，较少支付风险。

3.2.2选择恰当的支付方式

A应该根据自身的经营状况选择合适的支付方式，但是不能只顾自己利益选择一个目标企业不能接受的支付手段，所以应该通过协商选择一个令双方都满意的方法。

企业选择支付方式，既要考虑到对企业管理的影响，又要考虑到所产生的财务风险。由于支付手段不同，产生的支付风险也不同，所以要加以控制，以免威胁到企业未来的发展。

3.3 整合风险的控制

3.3.1 实行统一的财务制度

不同的财务制度不利于A对自身以及B的管理，无法保证资源的有效配置，成本也不好控制，因此财务报表的编制方法、企业所使用的会计政策、内部的审计机构等的设置，A都应该统一要求，才能保证财务报告制度的一体化。

3.3.2 注重人文资源的整合

当B被并购后，其员工可能因为福利待遇、管理模式、职位晋升等变化，产生负面情绪，这就需要A企业在多个方面给予公平公正的解决措施，充分调动员工的主动性与积极性，激发员工工作热情。并且由于并购双方所在区域的差异，经营理念也不尽相同，所以在A企业并购B之后，应该就以后的发展达成一个较为理想的目标，加强双方之间的沟通，以确保并购双方更好的发展，确保文化整合的顺利开展。

参考文献：

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北方工业大学肖雪

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2021/09/17