新《证券法》下的信息披露

摘要：2020年3月，新修订的《中华人民共和国证券法》公布，在法治框架内为信息披露的建构指明了方向，突出了上市企业董事会、监事会、高级管理人员以及控股股东在信息披露过程中的权利与义务，明确了信息披露的要求，完善了信息披露的内容，从而使得新《证券法》建立了完善的信息披露制度，对推进信息披露规范运行具有积极意义，为确保证券市场有效运行提供了更加坚实的保障。

关键词：信息披露;监管导向;连带责任

一、现阶段我国信息披露领域存在的问题

（一）信息输出与信息接受的双重障碍

从法经济学的角度来看，信息披露制度通过打破横亘在企业与投资者之间的信息不对称，帮助投资者通过“用脚投票”这一市场化手段实现资源配置。从证券监管的角度来看，信息披露制度看似是一项很轻微的政策，却可成为重要的监管入口。想要落实信息披露功能，实现信息浓度从高处向低处的流动，好的“信息输出”与好的“信息接受”缺一不可。然而在网络环境下，我国信息披露制度中的“信息输出”和“信息接受”，均存在一定问题。

（二）以监管为导向的单一信息披露制度运行逻辑

核准制下，监管部门实际上代替投资者对证券价值做出预先判断。不但如此，长期以来“新股不败”，投资者申购“中签”后基本不存在投资亏损的可能。投资者对发行人信息披露的关注度很低，同时由于是监管部门掌握着允许谁上市融资的权力，发行人也并不关注投资者对信息披露的要求。[1]因此，在我国传统的信息披露运行机制中，主要参与主体是发行人和监管者，而非彼此之间存在天然信息鸿沟的发行人和投资者，信息披露的指向对象是监管部门而非市场投资者。由核准制向注册制转变的重要影响之一，是监管者不再作为“守卫者”，替代投资者来评判公司价值与发展前景，投资者需要对募股公司的未来价值形成自己的判断。显然，今后投资者对于相关信息的自发需求会不断增加，传统单一的审核导向型信息披露框架必须改变。[2]

二、新《证券法》中信息披露的变化

（一）强化发行与收购环节的信息披露要求

1.强化发行申请文件充分信息披露要求

新《证券法》构建“信息披露义务人”，除了上市公司与发行人，实际控制人、控股股东等相关责任人也被纳入信息披露义务人的范畴，进而扩展了对信息披露主体的覆盖范围。同时，这也有助于发挥集体的监督职能，确保公司会计信息披露质量。首次用信息披露义务人代替了旧法中的“发行人、上市公司”，为实践中追究发行人的控股股东、实际控制人以及收购人的信息披露違法行为提供了法律依据。

2.强化收购过程中股份变动信息披露要求

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

3.明确股份增持资金来源信息披露要求

举牌收购上市公司股份所作的公告，应当增加披露有关增持股份的资金来源、在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式等内容。

（二）设立信息披露专章

1.扩大信息披露义务人范围

信息披露义务人范围由发行人和上市公司扩展到法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人。

2.完善信息披露一般要求

对于信息披露义务人信息披露的总体要求，在原法规定“真实、准确、完整”的基础上，增加了“简明清晰，通俗易懂”的规定，还增加了及时性，强调信息披露的时效性，即境内外披露同时性的要求。

3.完善定期报告披露要求

上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告。同时，要求年度报告中的年度财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计。

（三）显著提高信息披露违法违规成本

1.大幅度提高信息披露违法行为处罚金额

对于信息披露义务人未按照《证券法》规定报送报告或者履行信息披露义务的行为，罚款标准由原法规定的30万元以上60万元以下提高到50万元以上500万元以下;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚款标准由原法规定的3万元以上30万元以下提高到20万元以上200万元以下;发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，对控股股东、实际控制人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员的罚款标准比照前述标准执行。

2.建立连带责任制度

明确信息披露义务人不履行信息披露义务的民事赔偿责任，建立控股股东、实际控制人违法信息披露行为连带责任过错推定制度。

注释：

[1]周友苏，杨照鑫.注册制改革背景下我国股票发行信息披露制度的反思与重构[J].经济体制改革

[2]郭霹.注册制下我国上市公司信息披露制度的重构与完善[J].商业经济与管理

参考文献：

[1]中国证券市场法定披露信息的结构分析[J].刘爱民.新西部（下半月）.2008（07）

[2]中国证券市场现存问题与对策探究[J].李明来，张梦宇，张仪.经济研究刊.2017（11）

[3]2004年中国证券市场法制研究报告[J].井涛.公司法律评论.2005（00）

[4]上市公司信息披露问题及解决方案[J].陈欣.今日财富.2018（01）

[5]2006年中国证券市场法制研究报告[J].顾功耘，胡改蓉.公司法律评论.2007（00）

[6]中国证券市场存在的问题与对策分析[J].冯晓京.商业文化（上半月）.2011（12）

[7]中国证券市场分析研究[J].艾思辰.现代经济信息.2019（19）

[8]浅谈我国上市公司信息披露问题——以A公司为例[J].耿大源.中国商论.2020（07）

[9]上市企业社会责任会计信息披露问题探讨[J].秦菱.纳税.2020（19）

[10]我国上市公司信息披露问题研究[J].吴京育.菏泽学院学报.2017（04）

[11]上市公司对外担保信息披露问题探讨[J].康娟萍.2012（20）

[12]绿色债券相关信息披露问题的思考[J].王淑豪.会计师.2020（09）

[13]我国上市公司关联方交易信息披露问题研究[J].董悦.商业经济.2017（10）

[14]我国上市公司虚假信息披露问题及其对策[J].孙增艳.理论界.2005（01）

[15]对上市公司信息披露问题的再思考[J].曹阳.中国工会财会.2003（05）

烟台大学? 何晶

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2022/01/31